創業須知

案例問題

股份有限公司設立時，普通股股東一人，特別股股東（無表決權）各一人（皆為自然人），是否可以？股東會如何決議？

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按法務部98年10月1日法律字第0980032730號函（如附件）略以：「按98年7月23日修正施行之民法第828條規定：『公同共有人之權利義務，依其公同關係所由成立之法律、法律行為或習慣定之（第1項）。第820條、第821條及第826條之1規定，於公同共有準用之（第2項）。公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意（第3項）。』稽其立法說明，就法條適用順序而言，應先適用第1項，其次依第2項，最後方適用第3項所定應得公同共有人全體同意之方式。又為促使共有物有效利用，同年月日修正施行之民法第820條第1項復仿多數立法例，明定共有物之管理，除契約另有約定外，應依多數決為之。

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105年6月21日起，國定假日之改變?

依照勞動部105年6月21日勞動條3字第1050131239號令略以：「有關勞動部於104 年12 日9 日(勞動條 3 字第 1040132533號令)修正發布勞動基準法施行細則，將該細則第23 條所定休假日(俗稱國定假日)由原有19日調整為12 日，業於105年6月21日(勞動部勞動條3字第1050131239號令)廢止。」。 （繼續閱讀…）

很多企業或公司，負責人校長兼撞鐘，帳務上也不特別分析負責人提供勞務、資金、自有房屋之機會成本，因此負責人可能僅將每年之獲利申報為營利（股利）所得。在兩稅合一實施後，因企業所繳納之營所稅可完全扣抵，除了租賃以外，以營利所得取代其他類別之所得，最終負擔之實質稅率，並無太大不同（不考慮非居住者股東）。甚至因此申報純益率上升，大大降低徵納雙方之歧見而減少查帳風險。
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一、實際投入資金無法轉成資本額。

中小企業時常發生的問題，實際投入資本時並未辦理增資程序，當與大公司簽約或銀行往來時，往往面臨資本額不足而又無資金增資。若股東對公司之墊款皆有匯入公司帳戶紀錄可循，即使該筆資金業已動用，仍可以股東對公司之貨幣債權（股東往來）轉增資。若股東之墊款未曾匯入公司帳戶，通常實務上之處理則由股東借入一筆短期借款增資，公司償還股東墊款後由股東清償借款。不過，由於很多中小企業是二套帳，此時則需注意有無違反公司法第九條疑慮。

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負責人健保投保規定

一、 公司只有負責人沒有員工或有員工未滿5人—

1. 除非負責人在其他公司以勞工身份投保，否則須投保在自己的投保單位；不可投保在區公所/職業工會/眷屬，健保局有追補查核五年保費的機制。（編按：依全民健康保險法10條規定，雇主或受雇他人投保皆屬第一類被保險人，兩者競合時由被保選人自行選擇，並無11條情事，應無前述追補之適用）
2. 負責人在自己公司加保，投保等級最低可舉證為34,800元36,300元，但不得低於所屬員工的最高健保保額。
3. 但未僱用有酬人員幫同工作之本款專門職業技術人員自行執業者，其自行舉證申報之投保金額，最低以投保金額分級表第6級（112年1月1日為33,300元）為限。

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資料來源：財政部83.5.18.台財稅第八三一五九三五六三號…