案例問題
股份有限公司設立時，普通股股東一人，特別股股東（無表決權）各一人（皆為自然人），是否可以？股東會如何決議？
案例解析
公司法第2條，關於股份有限公司係指「二人以上股東或政府、法人股東一人所組織」之公司，並未明文排除無表決權之自然人股東計入股東人數，目前實務見解應屬可行。
股東會之行使，依公司法174條，係以「表決權數」為計算基礎，而依公司法180條，對於無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
另依據經濟部65/1/7商00474號函釋，「公司法第174條所規定股份有限公司股東會表決權，係以股份數為據，並非以股東人數為據，股東不過為股份之行使人而已，故如一股東持有過半數以上之股份，即已超過召開股東會所需股數時，由其一人出席股東會作成之決議，應屬有效。惟其召集之程序及決議之方法仍應依照有關規定為之。」
而公司法128-1條係專為僅一法人股東而設，此例並不符合，故不得以董事會取代股東會職權。
