現金併購及非現金併購課稅差異

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財政部官員表示,上市公司被併購後股票下市,存續公司再對剩餘股東強制合併,是以發「現金」方式收回股權,視為消滅公司分配股利,股東拿到的現金超過其原始出資額的部分,視為營利所得,必須要繳所得稅,最高四○%。
 
據財部九十三年對「現金併購」解釋令,股東因公司「合併」,自消滅公司獲配之現金,超過出資額部分,按股利所得課稅。意即合併後,被消滅公司股東不再投資,是屬於「營利所得」。

安永會計師許祺昌表示,上市公司被外資併購,上市股票賣出免證券交易所得稅,如果從稅負考量的話,此時點最好趕快賣。若等股票下市後,存續公司對剩餘股東強制合併,並發現金收回舊公司的股權,則個人股東拿到的現金視為消滅公司分配的股利,超過成本的部分要繳綜所稅,最高要繳四○%,二者的稅負差很多。

公司進行合併,合併消滅之公司所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價),該超過部分並全數以現金實現,其股東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得(投資收益),依規定課徵所得稅。(財政部93/09/21台財稅字第09304538300號函)

財部官員認為,如果存續公司採二階段合併,先發行特別股換舊股,再用現金贖回特別股,課稅方式不同。
依據財政部今年二月發佈的解釋令,發行可贖回特別股,以股換股的併購交易案件,在第一階段以股換股的所得稅屬於證所稅,所以免稅,但是要補繳最低稅負,上市股票,法人股東要補繳一○%12%;未上市股票,法人股東補繳一○%12%自然人股東補繳二○%

編按:目前以個人股東而言該繳的為證所稅,而非最低稅賦。105年起證所稅廢除@@

股東以股票轉換他公司特別股及嗣後特別股贖回之課稅規定
公司之股東依企業併購法第29條規定,以原持有之該公司股票,轉換取得他公司發行之特別股者,依同法第4條第5款規定,係指讓與全部已發行股份予他公司作為對價,以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。各該讓與已發行股份予他公司之股東,其所抵繳他公司發行特別股股款之金額超過其所讓與股份之原始取得成本部分,屬證券交易所得;嗣後該發行特別股之公司贖回特別股時,其支付該等特別股股東之金額,超過股份轉換時該等股東以讓與之股份抵繳特別股股款金額之部分,屬股利所得(投資收益),應依規定課徵所得稅。(財政部96/02/07台財稅字第09604510610號令)

第二階段存續公司贖回特別股時,支付給特別股股東金額,超過股份轉換時該股東以讓與的股份抵繳特別股股款金額的差額,屬股利所得(即投資收益),要課所得稅,依照所得稅法四十二條的規定,因公司轉投資收益免稅,所以法人股東免稅;個人股東則要繳最高四○%稅負。

編按:104年度起個人股東最高稅率為45%。

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