有限公司股東出資額變更登記疑義

 (經濟部一0一、七、三0經商字第一0一0二四二七三一0號函)

按股東因死亡致其出資額被繼承與股東出資額轉讓有別。如股東因死亡致其出資額被繼承,則無需經其他股東同意,惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人,且不列入修章次數無需檢附股東同意書;如係股東之出資額轉讓,則需踐行公司法第111條第1、2項規定程序,且應修正章程亦需檢附股東同意書辦理變更登記。合先敘明。

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死亡前2年內贈與配偶之財產應併入遺產總額課徵遺產稅惟不得列入剩餘財產差額分配請求權範圍

所詢夫妻之一方將婚姻關係存續中取得之財產贈與他方,該財產如何適用民法第1030條之1第1項規定乙案,本部意見如說明二。

說明:二、按民法第1030條之1規定:「法定財產制關係消滅時,夫或妻現存之婚後財產,扣除婚姻關係存續所負債務後,如有剩餘,其雙方剩餘財產之差額,應平均分配。

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個人以專門技術作價投資之財產交易所得計算規定

核釋公司之個人股東以專門技術作價投資之財產交易所得計算規定:

  1. 92年12月31日以前以專門技術作價投資之案件,該專門技術財產交易所得之計算,應依本部75年9月12日台財稅第7564235號函規定辦理;至該專門技術之成本及必要費用,納稅義務人未申報或未能提出成本、費用之證明文件者,得按股票面額之30%計算。
  2. 93年1月1日起以專門技術作價投資之案件,依本部92年10月1日台財稅字第0920455312號令規定計算該專門技術之財產交易所得時,其屬未申報案件或未能提出成本、費用之證明文件者,該專門技術之成本及必要費用,得按作價抵充出資股款之30%計算。(財政部94/10 /06台財稅字第09404571980號令)
  3. 中小企業發展條例已三讀通過,雖有緩課規定,然依條文觀之,其財產交易所得計算係以轉讓價格為基礎,而非抵充之出資額,此緩課是否算是優惠,筆者倒是持保留態度。
  4. 若依中小企業發展條例35-1緩課,當作價抵繳股款之金額高於面額時,公司可能因配發資本公積股票股利,造成每股淨值減少,此時轉讓價格也會因此而下降,如此操作的空間相對較大,似有疑義?

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庫藏股票於轉讓或註銷時之相關課稅規定

財政部說明,上市、上櫃公司依證券交易法第二十八條之二規定購買之庫藏股票,於轉讓或註銷時之相關課稅規定,業經該部九十二年十二月四日台財稅字第○九二○四五六六○二號令發佈在案。上開核釋係以「上市、上櫃公司依證券交易法第二十八條之二規定購買庫藏股票者」為適用對象,但公司依公司法第一百五十八條、第一百六十七條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定,也會發生下列購買庫藏股票之情形:

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